青海省司法厅

省国资委监管企业：

现将《关于进一步加强和规范青海省政府国资委监管企业董事会建设的实施意见》印发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。

                      青海省政府国资委

                      2023年8月18日

关于进一步加强和规范青海省政府国资委

监管企业董事会建设的实施意见

为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加快完善中国特色国有企业现代公司治理，巩固国企改革三年行动中形成的董事会建设成果，指导青海省政府国资委监管企业进一步加强和规范董事会建设，促进中国特色现代企业制度优势更好转化为治理效能，有效促进企业高质量发展，按照新一轮国企改革深化提升行动的工作要求，制定本实施意见。

一、总体要求

紧紧围绕两个“一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理相统一，进一步加强和规范集团公司层面董事会建设，统筹推进各级企业董事会建设，建立系统完备、机制明确、运行有效的科学决策机制，进一步健全制度、建优机制、建强队伍，持续提升各级企业董事会行权履职能力，全面增强董事会整体功能作用。

二、主要目标

——强化战略管理能力。贯彻落实国家和青海省战略部署，科学谋划企业战略定位、主攻方向和业务结构，强化战略规划的刚性约束和有效落实。强化主业管理，推动技术、人才、资金等各类资源要素向主责主业集中，不断提高企业核心竞争力和增强企业核心功能。

——提升决策效率和能力。坚持“法定事项不授权”和“授权不前置、前置不授权”原则，建立董事会授权、跟踪监督评估和动态调整机制，在保证决策质量的前提下提高决策效率，打造决策、执行、监督评估畅通的董事会治理闭环。

——增强风险管控能力。健全全面风险管理体系，建立健全风险研判机制、决策风险评估机制、风险防控协同机制、风险防控责任机制、重大风险报告机制、责任追究机制，坚决守住不发生重大风险的底线。

三、主要任务

（一）提高制度建设水平，健全务实管用的董事会制度框架体系。

各监管企业要把董事会制度建设作为提升公司治理水平的重要基础性工作，制定有针对性、可细化、可落地的董事会制度体系。制定和完善董事会工作规则、董事会及专门委员会议事规则、董事工作职责及履职规范、董事会秘书工作规则、董事会日常工作保障制度、董事会授权管理制度及清单、董事会评价办法等支撑保障制度。根据履职需要，制定经理层成员选聘、考核、薪酬管理等相关制度，规范高效行使各项职权。指导已建立董事会的子企业加强董事会制度建设和执行，不断增强子企业董事会行权能力，确保各级董事会运作规范、有章可循。加强董事会政策宣贯和工作指导，促进董事规范履职尽责。

（二）规范董事会运行，建立完善董事会规范有效运行的制度机制。

一是理顺决策边界。完善“三重一大”决策制度，明晰党组织、董事会、经理层的权责边界，按照“法定事项不授权”和“授权不前置”的原则进一步理顺决策程序和决策清单。根据企业实际需要，建立董事会向经理层授权的管理制度，可以将部分决策权授予董事长、总经理行使，按照“授权不授责”的要求，强化授权事前、事中、事后管理，建立对于授权事项的监督评估和动态调整机制。

二是提高决策质量。董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会会议召集、决策程序需符合公司章程及国家有关法律、法规和规范性文件的规定。各监管企业要规范制定董事会会议计划，以现场会议形式为主。集团总部董事会每年度至少召开4次定期会议，（定期会议通知和所需议案文件、信息及其他资料，须在召开10日前送达全体董事的同时报省国资委企业改革处）。根据决策需要，组织开展董事现场调研。做好会议的筹备、召开，严格执行合法合规性审查、审议、表决等程序。健全决议跟踪落实及后评估机制。

三是严格履行决策程序。董事会研究审议涉及公司职工利益的有关事项，按照国家有关规定须经职工代表大会或者职工大会审议通过的，履行相关程序后董事会方可批准或作出决议。董事会职责范围内的事项，不得以党委会议、党政联席会议或者其他形式代替董事会决策。公司法定代表人对外履行职责涉及董事会职责范围内事项，须经董事会决策同意方可履职。

四是健全报告机制。各企业要加强与省国资委的工作对接，按照董事会向出资人（股东会）负责的要求，严格落实董事会工作报告制度。国有独资公司董事和董事会要按照规定向省国资委书面报告董事本人履职和董事会工作情况，股权多元化国有企业董事及董事会按照公司章程及相关规定向公司股东会报告履职情况。健全完善董事会年度工作报告、日常报告及重大事项报告有关制度机制。建立经理层向董事会负责并报告工作的有关机制和相应制度。

五是加强支撑服务。企业可以设董事会秘书1名，协助董事长负责公司治理制度建设、董事会日常运作等工作。根据实际需要，可以设立董事会办公室，作为董事会的办事机构，并配备法律、财务等专业人员，负责董事会制度体系建设、筹备董事会相关会议、组织开展董事调研、与董事沟通联系等工作，为董事会、董事履职提供必要的专业支持和服务。

六是发挥专门委员会功能作用。省政府国资委监管企业（含各级子企业）董事会应当设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会，根据工作需要设立提名委员会和其他专门委员会。战略与投资委员会、提名委员会中，外部董事应当占多数，提名委员会主任由董事长担任；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会应当由外部董事组成，审计与风险委员会主任一般由熟悉财务金融或者风险管控的专业人士担任。专门委员会作为董事会专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。专门委员会作为董事会专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。各企业应制订专门委员会工作制度并确定相应的职能部门作为支撑工作机构，确保专门委员会充分发挥功能作用，促进董事会工作向下贯通。

七是强化董事队伍建设。坚持政治标准，突出专业素养，积极拓宽外部董事来源渠道，建立外部董事人才库，根据企业实际及需求，配齐数量充足、结构合理的董事队伍，实现各层级子企业董事会专业经验的多元化能力结构的互补。加强董事履职培训。建立健全外部董事履职指导和支撑服务机制。

八是明确责任追究。依法明确董事行使决策表决时的权利和责任，细化重大决策失误责任追究的原则、范围、依据、程序和方式，建立健全重大决策失误和失职渎职责任追究倒查机制，以及重大决策评估、决策事项履职纪律、决策过错认定标准等配套制度，实现责任追究有章可循、规范有序，保障董事对董事会决议承担责任。对董事会决策程序符合法律法规和公司章程规定，董事个人勤勉尽责，但因市场因素、创新的不确定等引发的损失，根据“尽职合规免责事项清单”，依法依规免除相关责任。

（三）落实董事会职权，构成高效运转的授权管理体系。

一是落实子企业董事会重点职权。坚持依法治企、权责对等、放管结合的原则，切实维护子企业董事会依法行使各项权利，包括中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理分配权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权，推动子企业董事会规范运行，依法行权履职。董事会6项重点职权属于重点经营管理事项，决策前应落实党组织前置研究讨论有关要求，原则上不得授予董事长或总经理个人决策。

二是强化落实子企业董事会职权的组织实施。结合企业实际，分批分类差异化落实子企业董事会职权，做好与各项改革工作的协同配合。集团公司制定落实子企业董事会职权的工作方案，明确落实职权的子企业名单、授权内容、进度安排、督导考核等方面要求。指导子企业根据集团公司工作方案要求，研究制定落实董事会职权实施方案，明确工作目标、主要措施、配套制度、监督管理等要求。实施方案经子企业董事会审议通过后，报上级单位或子企业股东（会）审定。子企业要发挥积极性、主动性，按照批准的实施方案，扎实有序推进相关工作。适时修订公司章程，完善董事会议事规则、总经理办公会议事规则等相关管理制度。

四、积极履行股东职责

省政府国资委监管企业要依法行使股东职权，支持子企业董事会更好发挥作用。同时，指导子企业层层落实股东责任，规范履职方式。

（一）依法履行股东职权。省政府国资委监管企业以股东身份按出资比例和公司章程规定对子企业履行股东权利和职责，不干预所出资企业日常运营，支持子企业董事会更好发挥作用。省政府国资委监管企业作为股东通过推荐或委派董事、选派股东代表参加股东会会议、审核需由股东会作出决定的事项、行使相应表决权等方式，表达股东意图，积极参与公司治理。同时，指导子企业层层落实股东责任，规范履职方式。

（二）规范开展考核评价。省政府国资委监管企业应参照《省属企业董事会和董事评价办法》，规范开展对各级子企业的董事会和董事评价工作，全面客观提出评价意见，充分运用考核结果，形成以职责为基础、过程与结果相结合的综合评价，注重评价结果运用，做到科学规范、客观公正。

（三）强化未设置董事会企业的管控。对于未设置董事会仅设置执行董事的子企业应当按照有关规定，加强内部制度建设，建立执行董事履职规范，切实落实经理层的经营管理责任，依法履行各项职权。其上级单位应加强管控，对子企业重大事项执行情况加强监督检查。视企业发展情况，根据公司治理需要，建立子企业董事会“应建尽建”动态调整机制，适时建立董事会。

本实施意见自2023年9月30日起施行，有效期至2028年  10月1日。原《关于加强和规范省属出资企业董事会建设的实施意见》（青国资企〔2017〕133号）同步废止。