青海省司法厅

省国资委监管企业：

现将《青海省政府国资委监管企业职工董事管理办法》印发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。

青海省政府国资委

2023年8月18日

青海省政府国资委监管企业职工董事管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善企业法人治理结构，充分发挥职工董事在董事会中的作用，规范企业董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《中华人民共和国工会法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）《青海省人民政府办公厅关于省属监管企业加快建立和完善法人治理结构的指导意见》（青政办〔2017〕127号）等有关法律、法规、政策和文件规定，结合省政府国资委监管企业实际，制定本办法。

第二条 本管理办法适用于青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的省属国有独资公司、国有资本控股公司（以下简称省政府国资委监管企业）。

第三条 本管理办法所称职工董事，是指由公司职工民主选举产生，并经省政府国资委同意，作为职工代表出任的公司董事。

第四条 公司董事会成员中，至少有1名职工董事。

第二章 职工董事任职条件

第五条 担任职工董事应当具备下列条件：

(一)本企业在职职工，由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；

(二)具有良好的政治素质和思想品德，坚持原则，公正廉洁，有较好的群众基础；

(三)具备较高的政策法律水平，遵守法律、行政法规和公司章程，保守公司秘密；

(四)熟悉本公司经营管理情况，具有相关知识和工作经验，有较强的参与经营决策和协调沟通能力，切实维护出资人利益；

(五)具有较强沟通协调能力，善于表达职工意见和意愿，忠实代表职工利益；

(六)身体健康，新任职工董事任职年龄一般应能任满一届；

(七)公司党组织班子和经营班子成员不得担任公司职工董事(公司工会负责人除外)；

(八)法律法规和公司章程规定的其他条件。

第三章 职工董事的提名、选举、聘任

第六条 职工董事候选人由公司工会、职工代表大会（或职工大会）提名或职工自荐方式产生，并报同级党委审核同意，职工董事候选人可以是公司工会负责人，也可以是其他职工代表。

第七条 候选人确定后由公司职工代表大会（职工大会）以无记名投票的方式差额选举产生职工董事。公司未建立职工代表大会的，职工董事可以由公司全体职工直接选举产生，也可以由公司总部全体职工和部分（子）公司的职工代表选举产生。

第八条 职工董事选举产生后，应报上级党组织、工会备案，并按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例》规定，到市场监督管理等部门备案，由公司聘任。

第九条 职工董事在任期内因调离、辞职或退休等原因出缺，应当按照规定及时补选，并到上级工会组织和市场监督管理等部门备案。

第四章 职工董事的权利、义务和责任

第十条 职工董事不列入企业领导人员管理，代表职工参加董事会行使职权，除享有与公司其他董事同等权利、承担相应义务外，还应当履行反映职工合理诉求、代表和维护职工合法权益的职责。

第十一条 董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，职工董事应当广泛征求公司工会和职工的意见，并在董事会上予以充分反映。

第十二条 董事会研究决定涉及职工切身利益的问题时，职工董事应当事先听取公司工会和职工的意见，全面准确反映职工意见，维护职工的合法权益，并可通过会议等形式，听取外部董事的意见和建议。如董事会未听取职工意见或未与工会协商而拟作出可能侵害职工合法权益的决定，职工董事明确表示反对且有充分理由的，董事会应当暂缓决策，必要时职工董事可以将有关情况直接向省政府国资委反映。

第十三条 职工董事有权查阅公司董事会会议记录、财务报表等相关资料。

第十四条 董事会研究决定公司重大问题，职工董事发表意见时要充分考虑出资人、公司和职工的利益关系。

第十五条 职工董事应加强业务学习，深入调查研究，广泛听取意见，熟悉公司业务，掌握公司经营情况。

第十六条 职工董事应当每年度向职工代表大会或职工大会报告履行职工董事职责的情况，接受其监督和考核。

第十七条 职工董事要正确履行表决权，对董事会决议承担相应的责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的职工董事应当按照有关法律法规和公司章程规定承担赔偿责任；但经证明在表决时职工董事明确发表不同意见，投反对票，并载于会议记录的，可以免除责任。

第十八条 职工董事不额外领取董事薪酬或津贴，但因履行董事职责而减少正常收入的，公司应当给予相应补偿，具体补偿办法由公司职工代表大会或职工大会提出，经公司董事会批准后执行。

第十九条 职工董事享有法律法规规定的其他权利、义务和责任。

第五章 职工董事的任期、罢免、补选

第二十条 职工董事的任期每届不超过3年，任期届满，可连选连任。

第二十一条 职工董事任期届满未及时改选，或在改选出的职工董事就任前，原职工董事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职责。

第二十二条 职工董事的劳动合同在董事任期内到期的，自动延长至董事任期结束。（到达法定退休年龄的除外）

职工董事任职期间，公司不得因其履行董事职务的原因降职减薪、解除劳动合同，公司亦不得采取其他方式妨碍其履行职责。

第二十三条 职工董事因故出缺，按本办法第六条、第八条规定补选。

职工董事在任期内调离本公司的，其职工董事资格自行终止，缺额另行补选。

第二十四条 公司职代会有权罢免职工董事，公司未建立职工代表大会的，罢免职工董事的权力由职工大会行使。有下列行为之一的职工董事，应当罢免：

(一)无特殊原因，不向职工代表大会或职工大会报告履职情况或连续两次未能亲自出席也不委托他人代为参加董事会会议的；

(二)对公司的重大违法违规问题隐匿不报或参与公司编造虚假报告的；

(三)泄露公司商业秘密，给公司造成重大损失的；

(四)以权谋私，收受贿赂，或从事与公司利益有冲突的行为损害公司利益的；

(五)职工代表大会或职工大会考评不称职的；

(六)其他违反法律法规应予罢免的行为。

第二十五条 罢免职工董事须经由1／3以上职工代表大会代表或1／10以上全体职工联名提出罢免案，并写明罢免理由。

第二十六条 罢免职工董事，国有独资公司须经公司党委审核同意，国有控股公司须经公司党委审核后，经股东（大）会同意；讨论罢免职工董事事项时，职工董事有权提出申辩。

第二十七条 罢免职工董事须经职工代表大会代表或职工大会全体职工过半数通过；职工代表大会罢免决议报省国资委备案后，由公司履行解聘手续。罢免结果应到上级工会组织和市场监督管理等部门备案。

第六章 职工董事的管理

第二十七条 企业党组织应当支持职工董事全面履行董事职责。

（一）企业党组织确定工会负责人人选，应当考虑兼备职工董事的资格和能力，如该人选具备董事履职的资格和能力，一般应推荐为职工董事的候选人；

（二）职工董事由非工会负责人担任时，可推荐职工董事作为工会副主席候选人或兼任工会组织中其他相当职务；

（三）党组织应为职工董事开展调查研究、了解职工队伍思想状况等履职活动提供相应的条件；

（四）企业党组织主要负责人应定期与职工董事交换意见和沟通情况，帮助职工董事及时了解和掌握企业的有关情况。

第二十八条 公司经理层应按《公司法》《工会法》和公司章程等有关规定为职工董事履职提供条件。

（一）公司经理层在研究涉及职工切身利益的重大问题时，应当邀请职工董事列席会议；

（二）根据职工董事履职需要，公司高级管理人员应接受职工董事的约谈，并如实反映相关情况；

（三）为职工董事调查研究、查阅资料等履职活动提供条件；为职工董事提供履职所需的办公条件和工作经费；职工董事履职出差、办公、培训等有关待遇参照其他董事执行；

（四）保证职工董事履职活动所必需的工作时间。

第二十九条 公司应为职工董事安排相应的培训和学习，确保职工董事参加培训学习所需的时间，提高职工董事履职所需的专业素质和工作能力。

第三十条 职工董事每年应当向职代会或职工大会报告工作情况，听取职工代表对职工董事履职情况的意见。包括下列内容：

（一）职工董事参加董事会会议的主要情况，特别是反映职工合理诉求、维护职工合法权益等方面的内容；

（二）公司董事会就涉及职工利益事项的重大问题研究及决议情况等。

第三十一条 建立职工代表大会或职工大会对职工董事的考评制度，加强对职工董事的监督管理。

第七章 附 则

第三十二条 职工董事应当依法接受监督机构对其履行职责情况的监督和建议。

第三十三条 各监管企业可依据本管理办法修订实施细则。

第三十四条 本管理办法自2023年9月30日起施行，有效期至2028年10月1日。原《关于加强和规范省属出资企业董事会建设的实施意见》（青国资企〔2017〕133号）同步废止。